案情：
李某、關(guān)某于2016年2月成立甲公司，李某占股60%，關(guān)某占股40%；2021年4月，李某、關(guān)某將股權(quán)全部轉(zhuǎn)給章某。2022年4月，債權(quán)人A公司訴至法院，要求甲公司按照合同給付貨款160萬元，債務(wù)到期日為2021年1月27日，勝訴后甲公司仍未給付貨款，遂申請(qǐng)執(zhí)行，執(zhí)行過程中未找到可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院終結(jié)本次執(zhí)行。2024年10月，A公司對(duì)甲公司股東李某、關(guān)某、章某提起訴訟，要求李某、關(guān)某、章某承擔(dān)責(zé)任，履行還款義務(wù)。
分析：
這起案例，是一則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍要擔(dān)責(zé)案件在法律實(shí)踐中的具體運(yùn)用。法院審理認(rèn)為，結(jié)合甲公司工商登記及公司賬戶銀行流水，甲公司股東未實(shí)繳出資。其一，李某、關(guān)某以0萬元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某，章某為九旬老人，李某、關(guān)某明知章某無履行能力。其二，根據(jù)法院調(diào)查，甲公司自2020年以來存在多個(gè)終本案件均未清償，李某、關(guān)某在公司債務(wù)不能清償?shù)那闆r下轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不合理的。故根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，李某、關(guān)某具有“逃廢債”的惡意。據(jù)此，法院支持了A公司的訴訟請(qǐng)求。
首先，從公司債務(wù)產(chǎn)生時(shí)間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間來看，債務(wù)到期時(shí)間為2021年1月27日，李某、關(guān)某于2021年4月將持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某。其次，從股權(quán)交易的時(shí)間節(jié)點(diǎn)看，可以合理懷疑李某、關(guān)某轉(zhuǎn)讓股權(quán)系為了免除出資義務(wù)，規(guī)避法律責(zé)任。再次，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款來看，無論是李某持有的60%股權(quán)還是關(guān)某持有的40%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為0萬元，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款明顯不具有合理性。最后，從受讓人看，章某明顯不具有履行能力。綜上，法院認(rèn)定李某、關(guān)某應(yīng)對(duì)章某的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
建議股東退出或新股東入股時(shí)，對(duì)前后手股東的出資義務(wù)、實(shí)繳情況及潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審慎盡職調(diào)查，以免因后手股東的出資能力和前手股東的出資瑕疵導(dǎo)致承擔(dān)額外的責(zé)任。
北京載德律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師 張昕晨
（責(zé)任編輯：梁艷）
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